Uyarlama Davalarının Hukuki Çerçevesi Yasal Dayanaklar, Uygulama Koşulları ve Sınırları

Son yıllarda yaşanan ekonomik dalgalanmalar, yüksek enflasyon, döviz kuru değişimleri ve piyasa koşullarındaki hızlı dönüşümler, sürekli borç ilişkilerinde taraflar arasında kurulan ekonomik dengenin korunmasını güçleştirmiştir. Özellikle uzun süreli kira sözleşmelerinde, sözleşmenin kurulduğu tarihte öngörülen koşulların zaman içerisinde önemli ölçüde değişmesi, tarafların karşılıklı edimleri arasındaki dengeyi etkileyebilmektedir. Sözleşme hukukunun temel ilkelerinden biri olan ahde vefa ilkesi uyarınca tarafların serbest iradeleriyle kurdukları sözleşmelere bağlı kalmaları esas olmakla birlikte, sözleşmenin kurulmasından sonra ortaya çıkan ve taraflarca öngörülmesi beklenmeyen olağanüstü gelişmelerin sözleşmedeki dengeyi dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde bozması halinde, hakkaniyet ilkesi doğrultusunda sözleşmeye yargısal müdahale gündeme gelebilmektedir. Bu kapsamda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 138. maddesinde düzenlenen uyarlama davası, değişen şartlar nedeniyle bozulan sözleşme dengesinin yeniden kurulmasına hizmet eden istisnai bir hukuki mekanizma niteliği taşımaktadır.

Bu makalede uyarlama davasının hukuki dayanağı, uygulanma şartları ve yargısal sınırları güncel içtihatlar çerçevesinde değerlendirilecektir.

A.        Uyarlama Davasının Hukuki Çerçevesi

Sözleşme hukukunda temel ilke, tarafların serbest iradeleri ile kurdukları sözleşmelere bağlı kalmalarını ifade eden ahde vefa (pacta sunt servanda) ilkesidir. Bu ilke uyarınca taraflar, sözleşme ile üstlendikleri yükümlülükleri kararlaştırılan şartlar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlüdür. Bununla birlikte sözleşmenin kurulmasından sonra ortaya çıkan ve taraflarca öngörülmesi mümkün olmayan olağanüstü gelişmelerin, sözleşmedeki edim dengesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde bozması halinde sözleşmeye bağlılık ilkesinin katı biçimde uygulanması hakkaniyete aykırı sonuçlar doğurabilmektedir. Bu noktada TBK’nın 138. maddesinde düzenlenen aşırı ifa güçlüğü kurumu devreye girmektedir.

TBK’nın 138. maddesinde “Sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum, borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkar ve sözleşmenin yapıldığı sırada mevcut olguları, kendisinden ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştirir ve borçlu da borcunu henüz ifa etmemiş veya ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifa etmiş olursa borçlu, hâkimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteme, bu mümkün olmadığı takdirde sözleşmeden dönme hakkına sahiptir. Sürekli edimli sözleşmelerde borçlu, kural olarak dönme hakkının yerine fesih hakkını kullanır.”hükmü havidir. İlgili hüküm uyarınca, sözleşmenin kurulduğu sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durumun ortaya çıkması, bu durumun borçludan kaynaklanmaması ve mevcut koşulları borçlu aleyhine dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde değiştirmesi halinde, borçlu sözleşmenin yeni şartlara uyarlanmasını talep edebilmektedir.

Uyarlama davasının hukuki temelini yalnızca TBK’nın 138. maddesi oluşturmamakta; aynı zamanda 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun (“TMK”) 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı ile doktrinde “işlem temelinin çökmesi” teorisi de söz konusu kuruma dayanak teşkil etmektedir. Bu kapsamda uyarlama davasının amacı, sözleşmeye bağlılık ilkesini ortadan kaldırmak değil; öngörülemeyen olağanüstü gelişmeler nedeniyle bozulan sözleşme dengesinin hakkaniyete uygun şekilde yeniden tesis edilmesini sağlamaktır.

B.         Uyarlama Davasının Şartları

 TBK’nın 138. maddesi kapsamında sözleşmenin değişen koşullara uyarlanabilmesi, belirli şartların birlikte gerçekleşmesine bağlı tutulmuştur. Uyarlama davası, sözleşmeye bağlılık ilkesine istisna teşkil eden bir mekanizma niteliğinde olduğundan, kanunda öngörülen şartların dar yorumlanması ve somut olay bakımından ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekmektedir.

Nitekim Yargıtay 3. Hukuk Dairesi’nin 10.01.2024 tarihli, 2023/2498 Esas ve 2024/125 Karar sayılı ilamında da sözleşmenin uyarlanması talebinin kabulü için;

“... sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen ve aynı zamanda borçludan kaynaklanmayan olağanüstü bir durumun ortaya çıkmış olması, bu durumun sözleşmenin yapıldığı sırada mevcut olguları, kendisinden ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştirmiş olması ve borçlunun borcunu henüz ifa etmemiş veya ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifa etmiş olması...”

gerektiği belirtilmiştir. Bu kapsamda uyarlama davasının kabulü için aşağıdaki şartların birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir:

1.          Olağanüstü Bir Durumun Ortaya Çıkması: Sözleşmenin kurulmasından sonra, taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin olağan akışını önemli ölçüde değiştiren olağanüstü bir durumun ortaya çıkmış olması gerekmektedir. Ancak her ekonomik gelişme veya piyasa değişikliği bu kapsamda değerlendirilmemektedir.

2.          Öngörülemezlik Kriteri: Ortaya çıkan olağanüstü durumun, sözleşmenin kurulduğu sırada taraflarca öngörülmemiş ve öngörülmesinin de beklenemeyecek nitelikte olması gerekmektedir. Tarafların makul ölçüde öngörebileceği gelişmeler sonradan uyarlama sebebi olarak ileri sürülememektedir.

3.          Olağanüstü Durumun Borçludan Kaynaklanmaması: Sözleşmedeki dengenin bozulmasına neden olan durumun, uyarlama talebinde bulunan tarafın kendi davranışlarından veya kusurundan kaynaklanmaması gerekmektedir. Aksi halde kişinin kendi yarattığı bir durumdan hukuki sonuç elde etmesi mümkün olmayacaktır.

4.          Edim Dengesi ve Aşırı İfa Güçlüğünün Ortaya Çıkması: Ortaya çıkan gelişmenin, sözleşme kurulurken mevcut olan ekonomik ve hukuki dengeyi borçlu aleyhine dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde değiştirmesi gerekmektedir. Bu nedenle yalnızca ekonomik koşullarda meydana gelen sıradan değişiklikler yeterli görülmemekte; taraflar arasındaki edim dengesinin olağan risk sınırlarının ötesinde bozulması aranmaktadır.

5.          Borcun Henüz İfa Edilmemiş Olması: Uyarlama talebinde bulunan tarafın borcunu henüz ifa etmemiş olması veya ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifada bulunmuş olması gerekmektedir. Tam olarak ifa edilmiş bir borç bakımından kural olarak sonradan uyarlama talebinde bulunulması mümkün olmamaktadır.

Bu düzenleme doğrultusunda, ekonomik koşullarda meydana gelen her değişiklik tek başına uyarlama sebebi olarak kabul edilmemekte; sözleşme dengesini dürüstlük kuralları ile bağdaşmayacak ölçüde bozan istisnai şartların varlığı aranmaktadır.

C.        Tacirler Bakımından Uyarlama Davaları ve Basiretli İş Adamı İlkesi

 Uyarlama davalarında özellikle tacirler bakımından yapılan değerlendirmeler, gerçek kişiler bakımından uygulanan ölçütlere kıyasla daha katı bir yaklaşım içermektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 18. maddesi uyarınca tacirlerin ticari faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etme yükümlülüğü bulunmaktadır. Bu kapsamda tacirlerden, faaliyet gösterdikleri sektörün ekonomik koşullarını, piyasa risklerini ve öngörülebilir değişimleri dikkate alarak hareket etmeleri beklenmektedir. Nitekim Yargıtay uygulamalarında; ekonomik kriz, döviz kurlarındaki dalgalanmalar, rekabet artışı, müşteri kaybı veya sektörel daralma gibi hususlar çoğu durumda tacirin faaliyet riski kapsamında değerlendirilmektedir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi’nin 10.01.2024 tarihli, 2023/2498 Esas ve 2024/125 Karar sayılı ilamında da;

“…… her tacirin ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiği, somut olayda; basiretli davranmakla yükümlü tacir olan davacının Türk Lirasının yabancı para karşısında değer kaybetmesi, ekonomik kriz, rekabetin artması vs. gibi durumları öngörebileceği, sözleşmenin yapıldığı sırada mevcut olguları, kendisinden ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştiren ve sözleşmenin yapıldığı sırada öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durumun bulunmadığı, sözleşmeyle bağlılık ilkesinin esas olduğu ve sözleşmenin uyarlanması için yasal şartların mevcut olmadığı gerekçesiyle ……”

tacir olan davacının Türk lirasının yabancı para karşısında değer kaybetmesi, ekonomik kriz ve rekabet artışı gibi durumları öngörebileceği ifade edilmiştir. Anılan karar incelendiğinde Yargıtay’ın, ekonomik kriz ve kur dalgalanmalarını tek başına uyarlama sebebi olarak kabul etmediği, özellikle tacirler yönünden öngörülebilir ticari risk yaklaşımını benimsediği görülmektedir. Bu yaklaşım doğrultusunda, yalnızca ekonomik göstergelerde meydana gelen değişiklikler veya ticari faaliyetlerin beklenen ölçüde gelir sağlamaması tek başına uyarlama sebebi olarak kabul edilmemektedir. Zira sözleşmenin kurulması sırasında öngörülebilir nitelikte bulunan ticari risklerin sonradan uyarlama talebine dayanak yapılması, sözleşmeye bağlılık ilkesinin zayıflamasına yol açabilecektir.

Bu nedenle tacirler bakımından uyarlama taleplerinin kabulü için, olağan piyasa risklerinin ötesine geçen ve sözleşmedeki edim dengesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde bozan olağanüstü koşulların varlığının somut şekilde ortaya konulması gerekmektedir.

D.        Mücbir Sebep, İşlem Temelinin Çökmesi ve Olağanüstü Değişen Şartlar

 Uyarlama davalarında temel değerlendirme noktalarından biri, sözleşmenin kurulmasından sonra ortaya çıkan gelişmelerin olağan ekonomik risk kapsamında mı yoksa sözleşme dengesini köklü biçimde değiştiren olağanüstü şartlar kapsamında mı değerlendirilmesi gerektiğidir. Her ekonomik değişim veya piyasa dalgalanması, sözleşmenin uyarlanmasını gerektiren bir durum olarak kabul edilmemektedir. Uyarlama mekanizmasının uygulanabilmesi için ortaya çıkan gelişmenin, taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin temelini sarsacak ölçüde ağır sonuçlar doğurması gerekmektedir.

Doktrinde “işlem temelinin çökmesi” olarak ifade edilen yaklaşım, sözleşmenin kurulduğu sırada tarafların esas aldığı koşulların sonradan öngörülemeyen biçimde değişmesi nedeniyle sözleşmenin mevcut haliyle sürdürülmesinin dürüstlük kurallarıyla bağdaşmaması durumunu ifade etmektedir. Bu kapsamda savaş, doğal afet, pandemi, olağanüstü kamu müdahaleleri veya taşınmazın kullanımını doğrudan etkileyen önemli idari ve hukuki değişiklikler gibi olaylar somut olayın özelliklerine göre uyarlama değerlendirmesine konu olabilmektedir.

Buna karşılık ekonomik krizler, enflasyon oranlarındaki artışlar, döviz kuru değişimleri veya sektörel rekabet koşullarındaki değişimler çoğu durumda tek başına uyarlama sebebi olarak kabul edilmemektedir. Nitekim Yargıtay uygulamalarında, olağan ekonomik dalgalanmaların ticari hayatın doğal riskleri arasında bulunduğu ve özellikle tacirler bakımından öngörülebilir kabul edildiği görülmektedir. Ayrıca uyarlama talebinin değerlendirilmesinde davanın açıldığı tarih esas alınmakta olup dava tarihinden sonra ortaya çıkan vakıaların sonradan uyarlama gerekçesi olarak ileri sürülmesi de mümkün olmamaktadır.

Bu nedenle uyarlama davalarında esas mesele, ortaya çıkan değişimin yalnızca ekonomik sonuç doğurması değil; aynı zamanda sözleşmenin tarafları arasındaki edim dengesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde ağır biçimde bozup bozmadığının somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirilmesidir.

E.         Sonuç

Uyarlama davası, sözleşme hukukunun temelini oluşturan ahde vefa ilkesine istisna teşkil eden ve değişen koşullar karşısında bozulan sözleşme dengesinin yeniden kurulmasını amaçlayan önemli bir hukuki mekanizma niteliği taşımaktadır. Bununla birlikte söz konusu mekanizma, taraflara ekonomik koşullardaki her değişiklik nedeniyle sözleşme hükümlerinin yeniden düzenlenmesini talep etme imkanı sağlayan sınırsız bir müdahale aracı olarak değerlendirilmemelidir.

TBK’nın 138. maddesi kapsamında uyarlama talebinin kabulü için, sözleşmenin kurulması sırasında öngörülemeyen olağanüstü bir durumun ortaya çıkması, bu durumun borçludan kaynaklanmaması ve taraflar arasındaki edim dengesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek ölçüde bozması gerekmektedir. Özellikle Yargıtay uygulamalarında, ekonomik kriz, döviz kuru değişiklikleri ve rekabet artışı gibi gelişmelerin çoğu durumda öngörülebilir ticari risk kapsamında değerlendirildiği; buna karşılık pandemi, savaş veya benzeri olağanüstü gelişmelerin somut olayın özelliklerine göre farklı sonuçlar doğurabileceği görülmektedir.

Sonuç itibarıyla uyarlama davalarında temel amaç, sözleşmeye bağlılık ilkesini ortadan kaldırmak değil; değişen şartlar karşısında bozulan menfaat dengesini hakkaniyete uygun şekilde yeniden tesis etmektir. Bu nedenle uyarlama taleplerinin değerlendirilmesinde yalnızca ekonomik değişimlerin değil; somut olayın özelliklerinin, tarafların hukuki durumlarının ve sözleşmenin niteliğinin birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

Saygılarımızla,

JurisNote